HERA SpA: gli azionisti di Hera approvano fusione con Acegas-Aps.

Shareholder_AdvocacyGli azionisti hanno approvato la creazione di un accordo in Italia per la seconda più grande multi-utility, così come un aumento di capitale per consentire FSI ad assumere una partecipazione nel nuovo gruppo. Il Sig. Giovanni Perissinotto e il signor Cesare Pillon si sono uniti al Consiglio di Amministrazione per rappresentare i comuni di Trieste e Padova.

Fusione con Acegas-Aps holding dato il via libera.
L’integrazione di Hera e Acegas-Aps è ora una realtà. Oggi, l’assemblea straordinaria di Hera SpA si è riunito in una singola chiamata ad approvare l’incorporazione di Acegas-Aps Holding Srl (Che controlla il 62,69% di Acegas-Aps SpA) in Hera SpA.
Nel frattempo, l’assemblea di Acegas-Aps Holding Srl anche incontrato e, alla luce delle deliberazioni assunte dai Consigli Comunali di Trieste e Padova, ha approvato il progetto di fusione con voto unanime. I Comuni di Trieste e Padova, ha inoltre deliberato di sottoscrivere gli attuali azionisti ‘accordo del 21 dicembre 2011, che lega insieme di Hera azionisti pubblici, e di firmare gli accordi di governance in materia di Acegas-Aps SpA Gli stessi soci’ stata inoltre accolta la bilancio per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2012 e ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari a € 6.000.000,00.

Business plan solido e forte legame con il territorio.
Il pacchetto di misure decise nelle riunioni di oggi innesca l’accordo quadro firmato il 25 luglio 2012 da azionisti di Acegas-Aps Holding Srl e il Consiglio di Amministrazione di Hera SpA, che ha lo scopo di creare in Italia secondo più grande azienda multi-utility dai due operatori locali. La società risultante vanterà un valore della produzione superiore a € 4,5 miliardi, con oltre due milioni di clienti e una solida base finanziaria.
Vi è una forte motivazione economica per il progetto di fusione, date le posizioni dei due gruppi nelle loro zone, che consentirà alla nuova entità per promuovere miglioramenti a causa della sua consolidata leadership in Rifiuti e Servizi di rete. Ciò si baserà sull’infrastruttura di alta qualità industriale che entrambi i gruppi portano alla, capacità di investimento tavolo migliore e l’efficienza del servizio / qualità nei settori regolamentati e competitivi data la maggiore dimensione del business e opportunità di sinergie, e il consolidamento dei rispettivi presenze commerciali nel settore dell’energia.
Il nuovo gruppo sarà quindi diventare l’operatore leader nel nord-est Italia – una zona sia un business forte e la presenza del turismo. Con una superficie a livello di presenza e robusti impianti industriali, la nuova entità sarà in grado di guidare un ulteriore miglioramento dei servizi a disposizione dei suoi clienti.
Il progetto di fusione è stato approvato sulla base di un rapporto di cambio pari a 0.76266304 azioni Hera ordinarie di nominali € 1.00 di Acegas-Aps Holding Srl capitale sociale, oltre a un pagamento in contanti pari a € 0.01812273 per un nominale di € 1.00 di Acegas-Aps Holding Srl capitale sociale. La fusione, che si tradurrà in Hera SpA in possesso di 62,69% di Acegas-Aps SpA, sarà con decorrenza giuridica 1 ° gennaio 2013. Azioni di Hera SpA da emettere a seguito del rapporto di cambio darà azionisti diritti standard di distribuzione di utili e gli stessi diritti dei titolari di azioni in circolazione al momento dell’emissione, vale a dire la data di efficacia fusione.

Una volta completata la fusione per incorporazione di Acegas-Aps Holding Srl, Hera SpA lancerà un’offerta pubblica di contanti e azioni per tutti i Acegas-Aps azioni ordinarie nel rapporto di 4.15994709 azioni di nuova emissione per ogni ordinarie Hera Acegas-Aps Spa Condividi , che hanno un valore nominale di € 5,16 ciascuna, meno il corrispettivo in contanti pari a € dovuto per ogni Acegas-Aps SpA ha utilizzato parti nel prendere l’offerta 0,2734235227.
Al fine di servire l’offerta contanti e azioni offerta, l’assemblea straordinaria ha inoltre approvato un aumento di capitale ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, comma 1, del codice civile italiano. L’aumento di denaro contante può essere svolto in una o più volte e in qualsiasi numero di quote, divisibili in generale e all’interno di ogni tranche, per un massimo di nominali € 84,833,826.00. Fino a 84.833,826 mila parti ordinarie possono essere emesse, ciascuna con godimento regolare e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione. L’articolo 5 dello Statuto della società verrà aggiornata per riflettere l’aumento di capitale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione per il calcolo del premio in conformità ai principi contabili internazionali e delle prassi di mercato.
L’aumento di capitale deve essere effettuata entro il 31 dicembre 2014.

Aumento di capitale che consente Fondo Strategico Italiano (CdP) di prendere una partecipazione nel nuovo gruppo
Il 3 settembre, Hera SpA ha accettato una proposta Fondo Strategico Italiano SpA, società controllata da Cassa Depositi e Prestiti (CdP), per unirsi struttura azionaria di Hera con una quota che potrebbe ammontare a circa il 6% del capitale sociale.
FSI acquisirà la propria partecipazione, fornendo un nuovo finanziamento per il Gruppo, avendo accettato di riprendere le azioni sottoscritte a sinistra (o per acquistare diritti di opzione), a seguito di 80 milioni di aumento di capitale opzionale che si terrà nei prossimi dodici mesi. L’operazione prenderà il via a seguito del perfezionamento della integrazione con Acegas-Aps e una volta che tutte le autorizzazioni necessarie ed adeguate da parte delle autorità competenti sono stati ricevuti.
Per la manutenzione della transazione, che rafforzare la struttura patrimoniale del gruppo in vista di ulteriori opportunità di crescita e le sfide principali che il settore multi-utility dovrà affrontare nei prossimi anni, l’assemblea straordinaria ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile italiano) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e per quote, per un totale nominale di € 80.000.000,00. Ciò corrisponde ad un massimo di 80.000.000 azioni ordinarie con godimento regolare e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del codice civile italiano.
Il Consiglio di Amministrazione può effettuare l’aumento di capitale entro un massimo di tre anni a partire dal 15 ottobre 2012. L’assemblea straordinaria ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari per decidere, di volta in volta, le modalità, termini e condizioni dell’aumento di capitale, in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili. In quanto tale, il Consiglio può decidere: il prezzo di emissione (e di eventuale sovrapprezzo) delle nuove azioni, il numero delle azioni da emettere, il rapporto di assegnazione in opzione e il valore esatto dell’aumento di capitale. La decisione di utilizzare l’autorizzazione di cui all’articolo 2443 del codice civile italiano è stato progettato per assicurare che il Consiglio di Amministrazione ha la flessibilità e l’ora per effettuare la transazione nelle migliori condizioni di mercato possibili, tenendo conto dell’incertezza e della volatilità del mercati azionari. Come risultato di questa risoluzione, l’articolo 5 dello Statuto Sociale è stato modificato.

Le modifiche allo Statuto dell’Associazione
L’assemblea straordinaria ha altresì deliberato di modificare gli articoli 7, 16, 17 e 26 dello Statuto sociale, e di introdurre una clausola transitoria.
La modifiche riguardano:

La regola che la proprietà pubblica maggioritaria del capitale sociale di Hera SpA, può essere ottenuta anche tramite partecipazioni nel capitale sociale da enti pubblici o pubbliche amministrazioni (diversi Comuni, Province o consorzi di cui all’articolo 31 del decreto legislativo italiano 267/2000) o da le aziende che sono a partecipazione maggioritaria, anche indirettamente, da enti pubblici o pubbliche amministrazioni (diversi da Comuni, Province o consorzi di cui all’articolo 31 del decreto legislativo italiano 267/2000), con conseguenti modifiche alle modalità di nomina dei membri del Collegio Sindacale conti.
L’aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione 18-20, al fine di mettere in atto gli accordi di governance assunti nell’ambito dell’accordo quadro tra Hera SpA e Acegas-Aps Holding Srl del 25 luglio 2012, e di conseguenza l’aumento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati dalla lista con il maggior numero di voti da 14 a 16.
L’aggiunta di una clausola transitoria, con decorrenza dalla data dell’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, che prevede la riduzione del 20-15 del numero dei componenti il ​​Consiglio di Amministrazione, la riduzione del 16-12 del numero dei componenti il ​​Consiglio di Amministrazione della lista di maggioranza, e la riduzione del quorum risoluzione per le decisioni del Consiglio su questioni determinate dal 3/4 dei membri permanenti a 2/3 dei membri effettivi più uno . Le modifiche allo Statuto dell’Associazione sono progettati per consentire al Consiglio di Amministrazione di operare in modo più efficiente, al fine di ridurre i costi e rispettare gli accordi di governance stabiliti negli accordi quadro di cui sopra.

Soci di Hera SpA che non hanno partecipato all’adozione di queste risoluzioni non hanno il diritto di recedere, in quanto nessuna delle situazioni di cui all’articolo 2437 del codice civile italiano sono applicabili in questo caso.

Lo Statuto quanto stabilito dagli articoli alterati 5, 7, 16, 17 e 26, e la clausola di nuovo transitoria, entrerà in vigore a partire dalla data di efficacia della fusione approvato in precedenza.

Nomina degli amministratori e sindaco supplente
In conformità con le disposizioni del suddetto accordo quadro del 25 luglio 2012, l’assemblea ordinaria ha nominato relatore Giovanni Perissinotto e il signor Cesare Pillon in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, a partire dalla data di efficacia della fusione di Acegas-Aps Holding Srl in Hera S.p.A.
I nuovi amministratori rimarranno in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2013.
L’Assemblea ha inoltre nominato il Sig. Daniele Montroni al Consiglio di Amministrazione, in sostituzione del Sig. Nicodemo Montanari, che ha rassegnato le dimissioni. Il curriculum vitae del signor Daniele Montroni è disponibile sul sito di Hera (www.gruppohera.it).
Inoltre, il signor Massimo Spina è stato nominato sindaco supplente, in sostituzione di Stefano Ceccacci, che ha rassegnato le dimissioni. Curriculum vitae signor Spina è disponibile anche sul sito di Hera (www.gruppohera.it).

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